Schauplatz des Spiels ist die ferne Galaxie Thandor. Das aggressive Volk der Golrathen beginnt mit der Eroberung umliegender Systeme. Da sich die einzelnen Völker allein nicht imstande sehen, dieser Bedrohung Herr zu werden, schließen sie sich zur Allianz von Avares (kurz Ares) zusammen, mit deren Hilfe die Golrathen zurückgedrängt, aber nicht gänzlich besiegt werden können. Das gemeinsame Bündnis zerfiel daraufhin durch innere Streitigkeiten und die ehemaligen Verbündeten begannen sich zu bekriegen, während die Golrathen langsam wieder an Stärke gewinnen. In dieser Situation übernimmt der Spieler das Kommando über die letzten loyalen Truppen von Ares, um zunächst die ehemaligen Verbündeten wieder – auch mittels Gewalt – zusammenzuschließen und dann schließlich die Golrathen zu bezwingen, was auch gelingt.
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